A sociedade limitada é o tipo societário mais frequente no país. Apesar disso, não existe nenhum dispositivo no Código Civil que seja específico para o caso de falecimento de um dos sócios. Por isso, são adotadas as normas das sociedades simples.
Quando falece um dos sócios, existem três possibilidades: pode-se dissolver a sociedade completamente (recurso menos usado), um dos herdeiros assume o lugar do sócio falecido ou no contrato social consta uma cláusula específica.
Dissolver a sociedade não faz sentido, principalmente no caso de uma empresa em pleno funcionamento.
Permitir o ingresso de um herdeiro pode ser bem complicado. Basta pensar em uma startup, frequentemente iniciada por pessoas com viés tecnológico e um conhecimento muito específico. Um herdeiro dificilmente estará na mesma condição de realizar as funções desempenhadas pelo sócio que morreu.
Por isso, a melhor saída é, quando o contrato social for elaborado, ter as diretrizes determinadas previamente. O contrato social pode prever, inclusive, que os sócios remanescentes decidam se o herdeiro poderá ingressar na sociedade ou não. Em caso de negativa, os valores das cotas do sócio falecido deverão ser pagas por completo ao(s) herdeiro(s).